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应用外资改组国有企业暂行六台宝典2019图库大全十大平台
公布工夫:2005-07-14点击次数:7346

应用外资改组国有企业暂行六台宝典2019图库大全十大平台

2002年11月8日 国度经济商业委员会 财务部

国度工商行政办理总局 国度外汇办理局令第42号

 

    第一条 为引导和标准应用外资改组国有企业的举动,促进国有经济的战略性改组,放慢国有企业树立古代企业制度的步调,维护社会波动,依据《中华人民共和国公法律》、《中华人民共和国条约法》和国度有关外商投资及国有资产办理的执法法例六台宝典2019图库大全十大平台,订定本六台宝典2019图库大全十大平台。

    第二条 本六台宝典2019图库大全十大平台实用于应用外资将国有企业、含国有股权的公司制企业(金融企业和上市公司除外)改制或设立为公司制外商投资企业的举动(以下简称应用外资改组国有企业)。

    第三条 本六台宝典2019图库大全十大平台所称应用外资改组国有企业包罗下列情况:

    (一)国有企业的国有产权持有人将全部或局部产权转让给本国公司、企业和其他经济构造或团体(以下简称本国投资者),企业改组为外商投资企业;

    (二)公司制企业的国有股权持有人将全部或局部国有股权转让给本国投资者,企业改组为外商投资企业;

    (三)国有企业的境外债权人将持有的债务转给本国投资者,企业改组为外商投资企业;

    (四)国有企业或含有国有股权的公司制企业将企业的全部或次要资产出售给本国投资者,本国投资者以所购置的资产单独或与出售资产的企业等配合设立外商投资企业;

    (五)国有企业或含国有股权的公司制企业经过增资扩股吸取本国投资者投资,将该企业改组为外商投资企业。

    第四条 本六台宝典2019图库大全十大平台第三条所述(一)、(二)、(三)、(五)项情况的国有企业和公司制企业称为被改组企业。

    国有企业的国有产权、公司制企业的国有股权统称为国有产权。国有产权持有人、国有股权持有人统称为国有产权持有人。

    国有产权持有人是指国度受权的部分或国度受权投资的机构、持有国有资源的企业及其他经济构造。国有产权持有人、转让债务的国有企业债务人、出售资产的企业统称为改组方。

    第五条 改组方该当选择具有下列条件的本国投资者:

    (一)具有被改组企业所需的运营资质和技术程度;

    (二)具有精良的贸易信誉和办理才能;

    (三)具有精良的财政情况和经济气力。

    改组方该当要求本国投资者提出改进企业管理构造和促进企业继续开展的重整方案,重整方案内容该当包罗新产品开辟、技术改革及相干投资方案、增强企业办理的步伐等。

    第六条 应用外资改组国有企业该当遵照下列准绳:

    (一)恪守国度执法法例,包管国度经济平安;

    (二)契合国度财产政策要求。企业(包罗其间接或直接持股的企业)运营范畴属于《外商投资财产指点目次》制止外商投资财产的,本国投资者不得到场改组;须由中方控股或绝对控股的企业,改组后该当坚持中方控股或绝对控股位置;

    (三)有利于经济构造调解,促进国有资源优化设置装备摆设;

    (四)注意引进先辈技术和办理经历,树立标准的公司管理构造,推进企业技术提高和财产晋级;

    (五)对峙地下、公道、公平、老实信誉的准绳,避免国有资产流失,不得逃废、悬空银行及其他债务人的债务,不得侵害职工的正当权柄,维护本国投资者的正当权柄;

    (六)促进公道竞争,不得招致市场把持。

    第七条 转让国有企业产权或国有独资公司和两个以上的国有企业或其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司的国有股权的,改组方该当事前征求被改组企业职工代表大会的意见。转让公司制企业国有股权,该当颠末被改组企业股东会赞同。转让国有企业债务的,该当颠末被改组企业国有产权持有人赞同。企业出售全部或次要资产的,该当事前征得企业国有产权持有人或股东会的赞同,并告诉债务人。

    第八条 应用外资改组国有企业该当契合下列要求:

    (一)企业改组前,国有产权持有人该当构造被改组企业停止资产清查、产权界定、债务债权清算,延聘具有资历的中介机构停止财政审计,依照《国有资产评价办理方法》(国务院令第91号)、《国有资产评价办理多少题目的六台宝典2019图库大全十大平台》(财务部令第14号)等有关六台宝典2019图库大全十大平台停止资产评价。评价后果依照六台宝典2019图库大全十大平台批准或存案后,作为确定国有产权、资产价钱的根据。

    (二)改组后企业控制权转移或企业的全部或次要运营资产出售给本国投资者的,改组方和被改组企业该当订定妥善安顿职工的方案,并该当经职工代表大会审议经过。被改组企业该当以现有资产归还拖欠职工的人为、未退还的集资款、欠缴的社会保险费等各项用度。被改组企业与职工实验双向选择。对留用职工要依法重新签署或变卦休息条约。对排除休息条约的职工要依法领取经济赔偿金,对移交社会保险机构的职工要依法一次性缴足社会保险费,所需资金从改组前被改组企业净资产抵扣,或从国有产权持有人转让国有产权收益中优先领取。

    (三)以出售资产方法停止改组的,企业债务债权仍由原企业承袭;以其他方法改组的,企业债务债权由改组后的企业承袭。转让已抵押或质押的国有产权、资产的,该当契合《中华人民共和国包管法》的有关六台宝典2019图库大全十大平台。债权承袭人该当与债务人签署相干的债务债权处理协议。

    (四)改组方该当地下公布改组信息,普遍地征集本国投资者,对本国投资者的资质、信誉、财政情况、办理才能、付款保证、运营者本质等停止观察。优先选择能带来先辈技术和办理经历、财产联系关系度高的中临时投资者。

    改组方和本国投资者该当应对方的公道要求,照实、细致地提供有关信息材料,不得有误导和敲诈举动,并承当相应失密任务。

    (五) 企业改组以转让国有产权或出售资产方法停止的,改组方该当优先接纳地下竞价方法确定本国投资者及转让价钱。接纳地下竞价方法转让,该当依法实行有关手续,并将拟转让国有产权或拟出售资产的相干状况予以通告。接纳协议转让的,也该当地下运作。

    不管接纳何种转让方法,改组方与本国投资者均该当依照国度有关六台宝典2019图库大全十大平台和本六台宝典2019图库大全十大平台签署转让协议。转让协议内容该当次要包罗转让国有产权的根本状况、职工安顿、债务债权处理、转让比例、转让价钱、付款方法及付款条件、产权交割事变以及企业重整等条款。

    第九条 应用外资改组国有企业该当按下列顺序操持:

    (一)改组方(两个以上的改组方该当确定一个改组方)该当向同级经济商业主管部分提出改组请求。改组请求资料该当附可行性研讨陈诉、改组方和被改组企业的状况、本国投资者的状况(包罗经注册管帐师审计的近来三年的财政陈诉和在中国境内拥有实践控制权的偕行业企业产品或效劳的市场占据率)、改组方案(包罗职工安顿、债务债权处理和企业重整方案)、改组后的企业(包罗其间接或直接持股的企业)的运营范畴和股权构造等文件。

    承受请求的经济商业主管部分该当按照《指点外商投资偏向六台宝典2019图库大全十大平台》的权限和有关执法法例停止考核。地方企业及其全资或具有控制权的企业停止改组的、被改组企业间接或直接持有上市公司股权的、改组后的企业资产总额不低于3000万美元的,由国务院经济商业主管部分考核;对能够招致市场把持、阻碍公道竞争的,在考核前构造听证。经济商业主管部分在收到改组请求资料后45天内该当作出能否赞同的批复;需求听证的,在3个月内做出能否赞同的批复。

    国度对被改组企业及其间接或直接持股的企业所属行业应用外资以及上市公司国有股权持有人因产权变化惹起所持国有股性子发作变革尚有六台宝典2019图库大全十大平台的,按照其六台宝典2019图库大全十大平台。

    (二)改组方和本国投资者签署的转让协议该当依照财务部《关于印发〈企业国有资源与财政办理暂行方法〉的告诉》(财企[2001]325号)的有关六台宝典2019图库大全十大平台报批。转让协议经同意后失效。

    转让协议该当附国有产权注销证、被改组企业的审计及资产评价陈诉批准或存案状况、职工安顿方案、债务债权协议、企业重整方案、改组方及被改组企业的有关决定、被改组企业职工代表大会的意见或决定等文件。

    (三)改组方或被改组企业该当凭改组请求和转让协议的同意文件依法操持外商投资企业的审批手续;改组后的企业为股份有限公司的,按照《中华人民共和国公法律》的有关六台宝典2019图库大全十大平台操持。

    (四)改组后的企业或投资者该当持本条(一 )、(三)项的同意文件依照注销办理法例六台宝典2019图库大全十大平台向具有外商投资企业注销权的原注销构造或住所地具有外商投资企业注销权的注销构造操持注销手续;改组后的企业为股份有限公司的,按照《中华人民共和国公法律》的有关六台宝典2019图库大全十大平台操持。

    (五)改组方该当凭改组请求和转让协议的同意文件、外资外汇注销证明及有关文件,依照有关六台宝典2019图库大全十大平台操持国有产权交割手续和权属变卦注销手续,并委托注册管帐师依法出具验资陈诉。改组后的企业用地原为国有划拨地皮的,该当依法操持地皮运用权审批和出让手续。

    (六)改组方转让国有产权、债务或出售资产的外汇资金支出,该当凭改组请求和转让协议的同意文件及有关文件报外汇办理部分同意后结汇。

    被改组企业经过增资扩股方法吸取本国投资者投资停止改组的,经外汇办理部分同意,可以开立外汇资源金账户保存本国投资者投入的外汇资金。

    (七)限额以下由中央经济商业主管部分和财务主管部分审批的触及国度重点企业、国度同意的债转股企业和属于《外商投资财产指点目次》限定类财产的企业的改组请求、转让协议及其同意文件,该当辨别报国务院经济商业主管部分、国务院财务主管部分存案。

    第十条 本国投资者该当以境外汇入的可自在兑换钱币或其他正当财富权柄领取转让价款或出资。经外汇办理部分同意,也可以用在中国境内投资取得的人民币净利润或其他正当财富权柄领取转让价款或出资。上述其他正当财富权柄包罗:

    (一)本国投资者泉源于中国境内举行的其他外商投资企业因整理、股权转让、先行接纳投资、减资等所得的财富;

    (二)本国投资者收买国有企业或含国有股权的公司制企业的国有产权或资产;

    (三)本国投资者收买国有企业的债务人的债务;

    (四)执法法例六台宝典2019图库大全十大平台的其他出资方法。

    注册管帐师在为本国投资者操持验资时,该当依照财务部、国度外汇办理局《关于进一步增强外商投资企业验资任务和健全外资外汇注销制度的告诉》(财会[2002]1017号)的六台宝典2019图库大全十大平台实行验资顺序、出具验资陈诉。

    第十一条 以转让方法停止改组的,本国投资者普通该当在外商投资企业业务执照发表之日起3个月内领取全部价款。确有困难的,该当在业务执照发表之日起6个月内领取价款总额的60%以上,其他款子该当依法提供包管,在一年内付清。

    第十二条 国有产权转让后企业控制权转移或企业的全部或次要运营资产出售给本国投资者的,在本国投资者付清全部价款前,改组方有权理解、监视改组后的企业的消费运营及财政情况,本国投资者和改组后的企业该当赐与相应的便当。

    本国投资者在以收买的资产投资设立外商投资企业之前,不得以上述资产展开运营运动。

    第十三条 国有产权、资产转让收益由改组方收取,依照国务院财务主管部分有关六台宝典2019图库大全十大平台办理和运用。

    第十四条 本国投资者从改组后的企业分得的净利润、股权转让所得支出、企业运营期满或停止时分得的资金以及其他正当支出,可以依法汇出境外。经外汇办理部分同意,也可以用于境内再投资。

    第十五条 在应用外资改组国有企业进程中,税收政策依照国度有关税收的执法、行政法例的六台宝典2019图库大全十大平台实行,免费政策依照国度计委、国度经贸委、监察部、财务部、审计署、国务院纠风办《关于对企业施行变革改组改革进程中的有关免费实验减免的告诉》(计价费[1998]1077号)的六台宝典2019图库大全十大平台实行。

    第十六条 改组方和被改组企业职员逾越权限、玩忽职守或与本国投资者私下勾通、贪污行贿,侵害国度、债务人和职工正当权柄的,由有关部分依法赐与行政处分和奖励;组成立功的,依法追查刑事责任。

    第十七条 担任审批的当局构造任务职员违背本六台宝典2019图库大全十大平台,私自同意或在审批中以权术私,侵害国度、债务人和职工正当权柄的,由有关部分按干部办理权限,追查间接责任者和主管职员的行政责任;组成立功的,依法追查刑事责任。

    第十八条 香港特殊行政区、澳门特殊行政区、台湾地域的投资者和已设立的外商投资企业到场国有企业改组的,参照本六台宝典2019图库大全十大平台实行。

    第十九条 本六台宝典2019图库大全十大平台由国度经济商业委员会、财务部、国度工商行政办理总局、国度外汇办理局担任表明。

    第二十条 本六台宝典2019图库大全十大平台自2003年1月1日起实施。

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